Утэна Тэндзё - бодрая 14-летняя школьница, у которой есть мечта: стать героическим принцем, спасающим девушек, попавших в беду. И хотя это кажется невероятным, такой цели достичь оказывается не так уж сложно: когда Утэна попадает в величественную Академию Отори и знакомится со странной смуглянкой

Картина начинается с того момента в китайской истории, когда власть захватывает династия Чинг, приказавшая сжечь храм Шаолинь и уничтожить всех его последователей.

Фильм повествует о тюремном страже, который тайно наблюдает за двумя влюблёнными друг в друга заключёнными, помещёнными в соседние камеры, его фантазиях и желаниях.